最重要事項

合同会社設立に向けての最重要事項

現在、会社を設立しようとするときには、株式会社か持分会社のいずれかを選ぶことになります。株式会社は、株式を発行して株主となる人間つまりは出資者を募って資金調達をしていく会社形態です。持分会社と比べて多額の資金を集めることも可能であり、会社として順調に成長していけば証券取引所に株式を公開していくことも夢ではありません。一方で、多くの出資者の権利を保護していくために、株主総会の開催や決算公告など会社の内部統制面で様々な義務もあるところです。
持分会社は、合資会社、合名会社、合同会社の三種類があります。特に2006年の改正会社法で生まれた合同会社は、有限責任社員のみで設立できるメリットがありますので、持分会社の中でも合同会社を選択する人が増えています。持分会社である合同会社は、株式会社と違って、社員になろうとする人間が出資を行い、そのまま経営を行います。会社経営にあたっての関係者が少ないため、決算公告も不要となっています。設立にあたっては公証人役場での定款認証も必要とされておらず、登録免許税も安いというメリットがあります。
このように設立が簡単で、設立後の内部統制も簡便な合同会社ですが、持分会社という性質上、気をつけなければいけない点がいくつかあります。最重要事項としてあげられるのは、出資者である社員相互の関係です。持分会社の社員は、それぞれ会社の経営権を持っていますので、それぞれが法人である会社を代表して契約行為を行うことができます。各自が自由に動きすぎてしまうと会社経営の方向性を見失いますし、経営の全体像が分からなくなってしまうリスクがあります。合同会社を設立時の定款作成においては、それぞれの社員の役割を明確に定めていくことが最重要事項となります。
また、合同会社の社員は、会社に対していつでも利益の配当を求めることができます。株式会社と違って利益を配当する方法、配当金額も柔軟に定めることができます。こちらは持分会社である合同会社のメリットのひとつでもありますが、一方で社員同士のトラブルの原因にもなっていきます。例えば、会社として多額の利益を計上した際に、それを社員に配当するか、内部留保として次の運転資金に充てていくかで社員間の方針が分かれたとすると、会社瓦解の危機にも陥りかねません。あらかじめ、配当の方法をどうするか、社員間で方針が分かれた際にどのように意思決定するかを明確に定めておくことが重要です。
複数人で出資をして合同会社を設立しようとするときには、事業計画のすり合わせなどとは別に最重要事項として社員相互の関係について認識を共有していくことが大事です。”